國有企業(yè)改革，既包括國有企業(yè)內(nèi)部的改革又包括國有企業(yè)外部的改革，是企業(yè)內(nèi)部管理體制與管理企業(yè)的體制結(jié)合起來的改革。因此，改革既要從國有企業(yè)內(nèi)部管理體制變革入手，又要從國有資產(chǎn)管理體制完善來突破?？梢哉f，國有企業(yè)改革與國資體制變革是“一幣的兩面”。
由此，要了解和把握當(dāng)前中國深化國企改革現(xiàn)狀及問題，就需要同時(shí)從國企內(nèi)部管理體制改革和從以國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)——國資委——為載體并由其主導(dǎo)的國資管理體制變革兩方面，來進(jìn)行全面深入的診斷和剖析。
——編者語
求是咨詢發(fā)布 | 《國有企業(yè)對(duì)標(biāo)創(chuàng)建世界一流管理研究》報(bào)告
作者：安林 北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、管理學(xué)博士
本文摘自《深化國企改革的方向性思考與建議》；2016年9月6日于《改革內(nèi)參》（高層報(bào)告）發(fā)表
（一）國資管理體制運(yùn)行中的問題
筆者根據(jù)對(duì)全國三級(jí)多家國資委及多家中央和地方國企的實(shí)地調(diào)研認(rèn)為，我國國資體制運(yùn)行在取得階段性輝煌成就的同時(shí)，也帶來一些“繞之不過，避之不開”的問題。這些問題一方面表現(xiàn)在國資運(yùn)營系統(tǒng)中，另一方面表現(xiàn)在國資委改革行為中。
首先表現(xiàn)在國資運(yùn)行系統(tǒng)中的問題，可歸為以下“七化問題”。
1、干部管理“直接化”
深化國資國企改革，黨管干部是一條原則。問題是，管到哪一層以及怎么管。但調(diào)研發(fā)現(xiàn)，幾乎各地各級(jí)黨組織機(jī)構(gòu)都把“原則性的管”變成了“直接的任命或推薦”。在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理上，最常見的現(xiàn)象有兩種：
一是，很多地方的?。ㄖ陛犑?、地市）委直接負(fù)責(zé)同級(jí)政府國資委所出資企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)人（董事長(zhǎng)，黨委書記和總經(jīng)理）的任免。因此，很多國有企業(yè)中都存在“省管干部”、“市管干部”現(xiàn)象。而且獲此種身份的領(lǐng)導(dǎo)人，還可享受政府規(guī)定的諸如看病可走綠色通道的“紅本本”待遇。
二是，企業(yè)副職也多由國資委和?。ㄖ陛犑小⒌厥校┪M織部負(fù)責(zé)選拔推薦。
2、政企關(guān)系“簡(jiǎn)單化”
現(xiàn)有國資管理體制下由于政資的分離，政企分開的格局已基本呈現(xiàn)。但是，在諸如省委省政府——國資委——國有企業(yè)這一鏈條上，由于干部管理的“直接化”，致使政企分開在一定程度上失去了應(yīng)有的意義。在國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的訪談中，最常聽到的一句話“誰管我的烏紗帽，我就聽誰的！”或許最能說明這種“簡(jiǎn)單化”對(duì)國資國企改革所產(chǎn)生的不利影響及嚴(yán)重程度。比如壓縮了公司法人治理結(jié)構(gòu)的“治理”空間。
3、股東職權(quán)“濫用化”
按照國有資產(chǎn)管理體制，國資委是出資人機(jī)構(gòu)，是股東。股東行使權(quán)利，要嚴(yán)格依照《公司法》的規(guī)定。具體到管人方面，股東只能向所出資企業(yè)——無論是國有獨(dú)資公司，國有資本控股公司，還是國有資本參股公司——委派董事和監(jiān)事。然而調(diào)研發(fā)現(xiàn)，各級(jí)國資委的股東行為并不僅于此。比如向企業(yè)委派總法律顧問、總會(huì)計(jì)師的行為，核定企業(yè)工資總額的行為，和批準(zhǔn)企業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍的行為等。
國資出資人監(jiān)管的邊界模糊，也未能建立清晰的監(jiān)管權(quán)力清單和責(zé)任清單，實(shí)現(xiàn)以管企業(yè)為主向以管資本為主的轉(zhuǎn)變。具體到管事方面，董事會(huì)的事、經(jīng)理層的事，國資委還都在管，而且主要靠發(fā)紅頭文件來管！就近幾年運(yùn)行狀況看，國資委的監(jiān)管行為某種程度上仍就處于管企業(yè)狀態(tài)，依舊帶有國企行政主管部門的烙印。特別是對(duì)直屬國有獨(dú)資企業(yè)之重要子公司幾近等同于直屬企業(yè)的越位行權(quán)行為，亟待重新界定和調(diào)整。
4、議決機(jī)制“風(fēng)險(xiǎn)化”
對(duì)于國有企業(yè)，國資委要求其完善和規(guī)范董事會(huì)制度，并通過外部董事制度和董事會(huì)集體決策、董事個(gè)人負(fù)責(zé)的機(jī)制進(jìn)行經(jīng)營決策，以防范和控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。然而，作為股東（會(huì)）機(jī)構(gòu)的國資委，卻依舊沿襲政府行政會(huì)議制度——主任辦公會(huì)——形式的議決制，來作股東決議。調(diào)研和研究均表明，這樣的股東（會(huì)）決策機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)極大。
首先從國資委工作制度上看，主任辦公會(huì)的表決機(jī)制和問責(zé)制度有待改進(jìn)。如對(duì)于股東決議事項(xiàng)，有些需開主任辦公會(huì)，有些只要分管主任審批即可，有些情形要三分之二會(huì)議成員通過，有些二分之一通過即可等等，缺乏制度性安排。
其次，從風(fēng)險(xiǎn)管理鏈條上看，企業(yè)或董事會(huì)里沒有了“一把手”說了算的概念，而國資委或股東機(jī)構(gòu)（《公司法》第六十七條規(guī)定，“國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)”。）里卻還有“委主任”說了算的原則存在。就是說，董事會(huì)決策風(fēng)險(xiǎn)防范了，而股東（會(huì)）決策風(fēng)險(xiǎn)未能得以防范，這同樣不符合公司治理理念和邏輯。
5、授權(quán)體制“模糊化”
國資委集國資監(jiān)管與出資人權(quán)利于一身，也就集監(jiān)管權(quán)力和股東權(quán)利于一身。由此，國資委發(fā)出的行為，常常弄不清是行政上的監(jiān)管還是治理上的行權(quán)，是權(quán)力還是權(quán)利。如今，隨著國有資本運(yùn)營公司、國有資本投資公司、國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有獨(dú)資（空殼）企業(yè)及其股份公司（如中國交通建設(shè)集團(tuán)及其中國交通建設(shè)股份有限公司）的多層次存在，國資委的監(jiān)管將更加錯(cuò)綜復(fù)雜。國資委之于國有資本運(yùn)營公司如何配置股東（會(huì)）與董事會(huì)權(quán)限？之于國有資本投資公司如何配置股東（會(huì)）、董事會(huì)權(quán)限？以及之于國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有獨(dú)資（空殼）企業(yè)及其股份公司，又如何區(qū)別配置股東（會(huì)）和董事會(huì)權(quán)限？再有，基于分類管理，國資委又將如何在商業(yè)類、公益類企業(yè)配置股東（會(huì)）和董事會(huì)權(quán)限？諸如此類，就目前國資委監(jiān)管現(xiàn)狀看，錯(cuò)綜雜亂。
6、董事會(huì)履職“程序化”
國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范董事會(huì)制度工作雖然開展多年，特別是隨著2003年國務(wù)院國資委成立后推行董事會(huì)試點(diǎn)工作以來，全國各地各級(jí)政府國資委都在加大規(guī)范和完善董事會(huì)的力度。但調(diào)研顯示，除中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)工作顯示明顯成效外，許多地方國有企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)基本還停留于“法律型”框架階段。董事會(huì)要么結(jié)構(gòu)殘缺，要么與黨政班子高度重合。但無論哪種，董事會(huì)或董事會(huì)決議都被視為一種“形式”或一個(gè)“程序要件”。
調(diào)研同時(shí)發(fā)現(xiàn)，黨政聯(lián)席會(huì)議、班子會(huì)議，實(shí)際上仍然是各地國有企業(yè)的決策權(quán)力機(jī)構(gòu)，而無論這個(gè)企業(yè)是國有獨(dú)資企業(yè)，還是國有獨(dú)資公司，或國有控股公司；其中，在國有獨(dú)資公司中，既不管它是有“形式”董事會(huì)的企業(yè)，也不管它是有“規(guī)范”董事會(huì)的企業(yè)。
7、終極維權(quán)“虛置化”
“國家統(tǒng)一所有，中央與地方政府分級(jí)代表”的國有資產(chǎn)管理體制，與原有的“分級(jí)管理”體制相比，無疑更進(jìn)了一步。但在實(shí)際運(yùn)行過程中，“分級(jí)代表”得到了更多的強(qiáng)調(diào)，而“國家統(tǒng)一所有”這個(gè)根本前提卻被人們“虛置”。
“分級(jí)代表”是強(qiáng)調(diào)出資人的到位，也就是強(qiáng)調(diào)國有資產(chǎn)管理的增值保值功能，即國有資本的運(yùn)營，但卻沒有強(qiáng)調(diào)國有資產(chǎn)管理的另一方面，即國家作為終極統(tǒng)一所有的監(jiān)督功能。換言之，國務(wù)院國資委注重的是中央企業(yè)的利益，地方政府國資委注重的是地方企業(yè)的利益，那么誰在注重“國家”的利益呢？或者說，誰來從“資本”層面（在此層面，所有國家出資企業(yè)沒有母子、等級(jí)之分），監(jiān)督維護(hù)國家所有權(quán)權(quán)益呢？
深化國企改革現(xiàn)狀及問題，還有“六大癥狀”。
1、有“試”無終癥
國務(wù)院國資委自2003年成立不久，就醞釀啟動(dòng)了當(dāng)時(shí)號(hào)稱為“最大新聞”的“董事會(huì)試點(diǎn)”。并于2005年首批推出以寶鋼集團(tuán)為代表的7戶中央企業(yè)進(jìn)入試點(diǎn)。結(jié)果一試就試到現(xiàn)在，總共106戶中央企業(yè)試到了85戶。雖然2010年后改口不提“董事會(huì)試點(diǎn)”而名曰“規(guī)范董事會(huì)建設(shè)”，但始終也沒有改變“董事會(huì)試點(diǎn)”之實(shí)。
地方國資委的情形同樣如此。曾有上海、山東、廣州等多個(gè)地方國資委高調(diào)推出“董事會(huì)試點(diǎn)”或“建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理制度試點(diǎn)”。但試點(diǎn)屆期在哪兒？試點(diǎn)終結(jié)的標(biāo)志性動(dòng)作是什么？試點(diǎn)完成又出臺(tái)了何種規(guī)范性文件？
2、“試點(diǎn)”依賴癥
改革可以搞試點(diǎn)，但總不能把試點(diǎn)當(dāng)改革。十八屆三中全會(huì)前，一直有“董事會(huì)試點(diǎn)”；“十八屆三中全會(huì)后，還有包括董事會(huì)建設(shè)的“四項(xiàng)改革試點(diǎn)”，今年又推出仍包括董事會(huì)建設(shè)的“國企十項(xiàng)改革試點(diǎn)”。如此林林總總的“試點(diǎn)”，很難不讓人形成“把試點(diǎn)當(dāng)改革”或過度依賴“試點(diǎn)”的印象。國資系統(tǒng)這種通過暫行/試行辦法等更多依賴行政手段規(guī)范企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的行為，也亟待有效清理和規(guī)范。
3、濫用“試點(diǎn)”癥
改革開放過程中人們之所以要“試點(diǎn)”，往往是因?yàn)閷?duì)某項(xiàng)工作，法律法規(guī)或方針政策上還沒有成文的規(guī)定，不知道具體怎么搞，而需要預(yù)先試驗(yàn)、嘗試和探索。而目前所開展的無論是“四項(xiàng)改革試點(diǎn)”，抑或“國企十項(xiàng)改革試點(diǎn)”中的許多工作，明明為《公司法》《十八屆三中全會(huì)決定》和《指導(dǎo)意見》所規(guī)定，只需貫徹執(zhí)行就行了，而沒有必要試點(diǎn)來試點(diǎn)去。
4、有“點(diǎn)”不“試”癥
筆者早前就呼吁：“董事會(huì)選聘經(jīng)理”應(yīng)成為“董事會(huì)試點(diǎn)”的必選項(xiàng)。但啟動(dòng)多年的完善董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)工作，從未把這個(gè)“點(diǎn)”拿出來“試”。包括董事會(huì)對(duì)經(jīng)理享有的考核和薪酬分配決定權(quán)，也從不予以試點(diǎn)，以給企業(yè)董事會(huì)應(yīng)有的經(jīng)營自主權(quán)。
即便是《公司法》明確規(guī)定的“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)”，國資系統(tǒng)也不曾積極主動(dòng)加以試點(diǎn)。這些都進(jìn)一步影響了企業(yè)的經(jīng)營活力和自主權(quán)。
5、只改不動(dòng)癥
前述已提到，國有企業(yè)改革，是企業(yè)內(nèi)部管理體制與管理企業(yè)的體制結(jié)合起來的改革。就現(xiàn)時(shí)期而言，更主要的是管理企業(yè)的體制——國資體制的改革。而其中國資委自身組織與職能的改革應(yīng)首當(dāng)其沖。筆者早在2007年國務(wù)院國資委委托的重大課題《國有資產(chǎn)管理體制若干重大問題研究》中就提出，在中央企業(yè)搞“董事會(huì)試點(diǎn)”就是革股東（會(huì)）機(jī)構(gòu)國資委的命。更何況當(dāng)下，伴隨著大量國有資本投資、運(yùn)營公司的設(shè)立，和國家“開展政府直接授權(quán)國有資本投資、運(yùn)營公司履行出資人職責(zé)的試點(diǎn)。”國資委的地位和作用、職能和定位、行權(quán)和履職，都必將面臨轉(zhuǎn)型和巨變。
但我們從當(dāng)前國務(wù)院國資委出臺(tái)的眾多“試點(diǎn)”文件中，并沒有看到諸如“國資委組織體制改革試點(diǎn)”“國資委監(jiān)管體制改革試點(diǎn)”和“國資委股東權(quán)利改革試點(diǎn)”等文件的出臺(tái)。
“下面繩子都在解開，上面“結(jié)”還不動(dòng)！”這恐怕是國企改革不見效的重要原因之一！
6、“指導(dǎo)”過多癥
國資委對(duì)國資國企的改革指導(dǎo)，過于倚重紅頭文件。雖然《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)建議》中要求，國資監(jiān)管要改變行政化管理方式，更多通過章程管理，實(shí)現(xiàn)“一企一策”，但現(xiàn)實(shí)中，仍然看到國資委系統(tǒng)更喜歡撰寫文件、出臺(tái)文件，通過文件指導(dǎo)和管理。文件是否可操作且另當(dāng)別論。
（二）國企自身管理體制問題
深化國企改革，根本上離不開國企自身的改革動(dòng)力。當(dāng)前，從全國普遍意義上看，各級(jí)各地國有企業(yè)意欲改革的動(dòng)力不強(qiáng)。深究其緣，不外乎以下六個(gè)方面。
1、董事會(huì)核心職權(quán)缺失
“董事會(huì)擁有經(jīng)理的聘任、考核和分配決定權(quán)”是任何一個(gè)現(xiàn)代企業(yè)董事會(huì)的核心職權(quán)。缺乏這一職權(quán)，董事會(huì)的權(quán)威和權(quán)力將受到嚴(yán)重削弱，董事會(huì)的地位和作用將難以正常體現(xiàn)?？v觀國企改革這么多年，尤其是中央企業(yè)推行規(guī)范董事會(huì)建設(shè)都十余年了，仍然沒有一家企業(yè)董事會(huì)擁有這項(xiàng)權(quán)利。
企業(yè)不僅董事會(huì)不享有對(duì)經(jīng)理的聘任解聘決定權(quán)，經(jīng)理也不享有對(duì)副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的提名權(quán)。即便新興際華作為唯一一家中央企業(yè)試行了董事會(huì)選聘經(jīng)理的實(shí)踐，但離《公司法》賦予的董事會(huì)職權(quán)，還有一定距離。
2、經(jīng)營自主決定權(quán)不足
企業(yè)作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體，擁有充分的經(jīng)營自主權(quán)至關(guān)重要。改革開放以來，我國政府一直致力于擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)的探索。對(duì)國有企業(yè)，2006年還通過《公司法》做出了“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)”的特殊規(guī)定。但長(zhǎng)期以來，國有企業(yè)董事會(huì)應(yīng)有的職權(quán)都被剝奪或被限制，更談不上還能獲得額外的股東會(huì)授權(quán)。這從2016年國務(wù)院國資委推出的“落實(shí)董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)”的具體內(nèi)容“授予中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、高級(jí)管理人員選聘、業(yè)績(jī)考核、薪酬管理、工資總額備案制管理和重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)管理等６項(xiàng)職權(quán)”，就可見一斑。
3、高管薪酬激勵(lì)功能乏力
國有企業(yè)要持續(xù)實(shí)現(xiàn)國資資本保值增值，同樣需要在社會(huì)或市場(chǎng)上創(chuàng)造價(jià)值。而要實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，尤其需要企業(yè)發(fā)揮高管的聰明才智和主觀能動(dòng)性，需要給予應(yīng)有的合理的薪酬激勵(lì)。對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人，還要給予與市場(chǎng)價(jià)值相應(yīng)的回報(bào)。但近年來，各地政府基于社會(huì)“公平”等因素考量而頒布的國企高管限薪令，雖在某種程度上起到了積極效果，但不能不說也給國企界的高管們帶來了工作積極性和能動(dòng)性的嚴(yán)重打擊。
4、員工持股激勵(lì)好看難用
引入員工持股和股權(quán)激勵(lì)，讓員工與企業(yè)同擔(dān)共享，能進(jìn)一步有效建立激勵(lì)約束長(zhǎng)效機(jī)制，激發(fā)國有企業(yè)的內(nèi)在動(dòng)力。但基于操作中的復(fù)雜性和防范國資流失的顧慮，各級(jí)各地國企基本上都沒有開展此項(xiàng)工作。
2016年8月《關(guān)于國有控股混合企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的通知》的出臺(tái)，可謂國有企業(yè)改革中的爆炸性新聞。但認(rèn)真研究和分析發(fā)現(xiàn)，國家在“試點(diǎn)企業(yè)營收要求、試點(diǎn)企業(yè)層級(jí)要求、入股員工崗位要求、員工現(xiàn)金出資要求、員工持股總量占比”等方面改革的謹(jǐn)小慎微，使得這項(xiàng)改革有可能“好看不中用”。
5、內(nèi)部改革提升空間受限
國企改革的本質(zhì)是激發(fā)企業(yè)內(nèi)在動(dòng)力和活力。過去，國有企業(yè)改革一直徘徊于“集權(quán)”與“放權(quán)”之間。如何“集而不死”“放而不亂”，企業(yè)的內(nèi)部改革與管理提升極其重要。事實(shí)上，2003年國資委成立以來，一直在抓企業(yè)內(nèi)部改革與管理提升，但無論是董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)、還是全面管理提升或企業(yè)提質(zhì)增效活動(dòng)，最終都碰到了“天花板”，觸到了管理企業(yè)的國資體制的改革問題，進(jìn)而企業(yè)內(nèi)部改革遇到了“不可控”的阻力和限制。
6、董事會(huì)決策權(quán)踐行不易
董事會(huì)是現(xiàn)代企業(yè)制度下的國有企業(yè)的決策機(jī)構(gòu)。健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，完善董事會(huì)建設(shè)，就是要通過做實(shí)董事會(huì)，來確保董事會(huì)發(fā)揮決策機(jī)構(gòu)作用。但現(xiàn)今多重政策文件和法律法規(guī)的疊加，使得企業(yè)董事會(huì)決策權(quán)踐行起來極為不易，甚至無所適從。
最好的例子是，基于黨組織在企業(yè)中發(fā)揮政治核心作用背景下的董事會(huì)如何行使決策權(quán)問題。2004年《中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)中央企業(yè)黨建工作的意見》強(qiáng)調(diào)，企業(yè)黨組織參與決策，是對(duì)需要參與決策的重大問題提出意見和建議，而不是代替董事會(huì)和經(jīng)理層決策重大問題。2010年中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)貫徹落實(shí)“三重一大”決策制度的意見》指出，董事會(huì)、未設(shè)董事會(huì)的經(jīng)理班子研究“三重一大”事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)事先與黨委(黨組)溝通，聽取黨委(黨組)的意見。不久前，國務(wù)院國資委黨委于《求是》雜志發(fā)表“在全面深化國有企業(yè)改革中加強(qiáng)黨的建設(shè)工作”一文則進(jìn)一步提出，“全面深化國有企業(yè)改革，國企重大決策須由黨委討論后董事會(huì)決定。”據(jù)筆者調(diào)研情況，后者正在制造企業(yè)黨委與董事會(huì)決策權(quán)新的混亂，也自覺不自覺地挫傷了董事會(huì)的工作能動(dòng)性，致使企業(yè)內(nèi)部改革意愿、作為意識(shí)不大。