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求是咨詢管理專家媒體訪談錄-央企外董考驗(yàn) 外董已淪為退休家俱樂部？

近日，企業(yè)觀察報(bào)以專題形式大幅報(bào)道了當(dāng)前我國(guó)央企外部董事機(jī)制所面臨的一系列考驗(yàn)，文中多次提及我公司董事長(zhǎng)安林博士就外部董事制度、央企外部董事的選人與用人機(jī)制等問題所發(fā)表的一些看法，故我司就本篇《央企外董考驗(yàn)》專題的一系列文章全文轉(zhuǎn)載如下：

央企外董考驗(yàn)

“偉大的公司需要偉大的董事會(huì)，偉大的董事成就偉大的公司”。113家中央企業(yè)中，57家已被納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)范圍。國(guó)務(wù)院國(guó)資委著手推進(jìn)的董事會(huì)建設(shè)正在全力突進(jìn)。而被譽(yù)為央企董事會(huì)建設(shè)“命門”的專職外董試點(diǎn)也在國(guó)資委的主導(dǎo)下穩(wěn)妥起步。 外部董事制度可謂國(guó)資委在央企建立規(guī)范董事會(huì)的重大制度創(chuàng)新，也是董事會(huì)建設(shè)關(guān)鍵性、支撐性的制度安排，意義自不待言。 但目前央企外部董事所呈現(xiàn)的“三高癥”(高官、高齡、高薪)和所謂的“旋轉(zhuǎn)門”，卻屢被詬病。 如何在“選、育、用、留、裁”五大方面建立一套完善、科學(xué)、系統(tǒng)的外部董事制度，考驗(yàn)著國(guó)務(wù)院國(guó)資委和中央企業(yè)的智慧。           

外董已淪為退休家俱樂部？

 巨大的需求面前，合格的外部董事已毫無疑問地成為國(guó)資委眼中的香餑餑。原因何在?董事會(huì)被譽(yù)為央企改革的生命線，外部董事則是這一生命線的命門所在。自央企規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)工作開展以來，央企董事會(huì)的戰(zhàn)略決策和風(fēng)險(xiǎn)防范能力得到了顯著提高，董事會(huì)成員的整體業(yè)務(wù)素質(zhì)和知識(shí)結(jié)構(gòu)得到了極大提升與優(yōu)化。當(dāng)然，這都要?dú)w功于外部董事制度的建設(shè)。然而，針對(duì)改進(jìn)能否長(zhǎng)久的疑問也漸漸浮出水面。8年了，近半數(shù)央企進(jìn)行了規(guī)范的董事會(huì)試點(diǎn)。未來，隨著央企董事會(huì)試點(diǎn)工作的不斷推進(jìn)，合適的外董人才已經(jīng)越發(fā)稀缺。

挑選出合格乃至優(yōu)秀的外部董事，不僅關(guān)系到央企建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的試點(diǎn)能否推行下去，更關(guān)系到打破內(nèi)部人控制的董事會(huì)能否高效運(yùn)轉(zhuǎn)。如何尋找合格的外部董事已成為央企規(guī)范董事會(huì)建設(shè)所面臨一系列問題的重中之重。

　　一才難求

 央企外部董事不好找。這已經(jīng)成為國(guó)資委推行央企董事會(huì)試點(diǎn)的一大制約因素。接近國(guó)資委的業(yè)內(nèi)人士表示，“所謂成熟一家推一家，就有這方面的緣故。”央企大多體量很大又事關(guān)國(guó)計(jì)民生，在重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域居于支配地位，又承擔(dān)引領(lǐng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)與行業(yè)發(fā)展、推動(dòng)社會(huì)進(jìn)步、實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值等重任。在這種背景下，國(guó)資委對(duì)央企外部董事的選擇就比較慎重，因?yàn)槠涑袚?dān)的職責(zé)往往事關(guān)央企的轉(zhuǎn)型、戰(zhàn)略等重大決策，對(duì)企業(yè)發(fā)展有重大影響力。

 現(xiàn)階段，外部董事來源渠道較少。2004年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委印發(fā)《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法(試行)》，擔(dān)任外部董事的基本條件是具有10年以上企業(yè)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、資本運(yùn)營(yíng)、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、金融等某一方面的專長(zhǎng)。

 中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司獨(dú)立董事和錦江國(guó)際集團(tuán)外部董事、上海國(guó)際金融學(xué)院院長(zhǎng)陸紅軍告訴記者，入選央企外部董事有三個(gè)重要條件。

 一，要代表國(guó)資委和出資人的利益，非常了解央企并熱衷于央企的改革發(fā)展，尤其是要對(duì)央企有特別的認(rèn)同感、使命感和參與感。如果對(duì)央企持排斥態(tài)度，那肯定不合適，當(dāng)然也不具備央企外部董事任職資格。

 二，要有豐富的企業(yè)治理經(jīng)驗(yàn)，這種經(jīng)驗(yàn)主要指實(shí)踐層面。央企外部董事要求實(shí)戰(zhàn)性很強(qiáng)，要有特別能解決公司治理與企業(yè)內(nèi)部實(shí)際問題的勝任能力。

 三，特別的溝通和質(zhì)疑能力。外部董事，不只是專家顧問，還是央企董事會(huì)的決策人員。由于來自“外部”，其對(duì)企業(yè)的全面了解深度不及內(nèi)部董事和執(zhí)行層，因而溝通能力就很重要。與出資人國(guó)資委與央企執(zhí)行董事搞好溝通交流，是必須的核心技能。溝通能力之外，央企外部董事的質(zhì)疑能力和診斷能力更重要。否則，只會(huì)贊同或者只會(huì)否決，亦起不到外部董事制度設(shè)立的初衷。

 為保證決策的科學(xué)性，業(yè)內(nèi)專家還強(qiáng)調(diào)，應(yīng)考慮董事會(huì)成員的搭配平衡問題。在選聘外部董事時(shí)，應(yīng)該根據(jù)企業(yè)的需求，考慮企業(yè)重大決策所涉及的綜合性因素，選拔與企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的急需的專業(yè)人才。責(zé)任重大造就了對(duì)央企外部董事的高標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)要求。因此，一才難求局面的出現(xiàn)也就不難理解。比一才難求更嚴(yán)重的是央企對(duì)外部董事的需求巨大。若以每家央企至少需要5名外部董事來計(jì)算，那么，如果在全部113家央企建立規(guī)范的董事會(huì)，央企外部董事數(shù)量則需565名?？鄢?6家已建立規(guī)范董事會(huì)的央企，也就是說，央企還有近300名外部董事人才的缺口。

　　老當(dāng)益壯

 在一才難求的局面下，我們看到的是老當(dāng)益壯。為什么說老當(dāng)益壯，是因?yàn)楝F(xiàn)在央企外部董事的主力非退休央企高管莫屬。由于一才難求，老當(dāng)益壯的他們，還一人同時(shí)擔(dān)任多家央企外部董事。陸紅軍表示，目前，央企外部董事來源有四個(gè)方面。一，退休政府官員。比如說，少數(shù)官員在宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)判斷方面有精準(zhǔn)的眼光和獨(dú)到的把控力，還有少數(shù)官員分管工業(yè)經(jīng)濟(jì)尤其是國(guó)資多年，成績(jī)顯赫。總之，不是所有官員都合適，適合做央企外部董事的退休政府官員數(shù)量有限。二，前中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)。其管理經(jīng)驗(yàn)豐富、責(zé)任心強(qiáng)、政治可靠、有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)操作能力，還保持較強(qiáng)的進(jìn)取心和作為意識(shí)，愿意為央企的發(fā)展發(fā)揮余熱，最適合做央企外部董事。尤其是富有經(jīng)驗(yàn)的他們來到新企業(yè)旁觀者清，有利于發(fā)揮更大作用。三，專家學(xué)者。他們對(duì)某個(gè)領(lǐng)域有深入的研究且造詣很深，且主要集中在會(huì)計(jì)、法律、公司治理和央企跨領(lǐng)域經(jīng)營(yíng)等領(lǐng)域，因而能在審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防控、上市公司信息披露、公司治理、跨領(lǐng)域經(jīng)營(yíng)等方面發(fā)揮重要作用。四，外企高管。這部分央企外部董事少而精，他們主要來自香港、新加坡和歐美，比如寶鋼集團(tuán)的外部董事李慶言就是新加坡航空公司主席。陸紅軍表示，雖然外企高管帶來了國(guó)際經(jīng)驗(yàn)、新的商業(yè)模式和全球視野，但要他們?cè)诼呢?zé)時(shí)必須注意全球化、本土化尤其是央企文化結(jié)合起來才能發(fā)揮最大作用。

 “外部董事普遍年齡偏大，補(bǔ)充更新不多，這對(duì)外部董事整體發(fā)揮作用有影響。試問退休俱樂部能否管理500強(qiáng)企業(yè)或者帶領(lǐng)企業(yè)進(jìn)入世界500強(qiáng)?”北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司董事長(zhǎng)安林告訴記者，央企規(guī)范董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)從2005年開始，三年一屆。有的外部董事干了幾屆，已經(jīng)70歲了。年齡太大必然帶來兩個(gè)問題。一，因身體健康、時(shí)間精力有限等原因影響履職;二，與全球化形勢(shì)下復(fù)雜的國(guó)際經(jīng)營(yíng)環(huán)境相比，知識(shí)易老化、要保持全球化新思維并非易事。

　　儲(chǔ)備未來

老當(dāng)益壯一方面是指退休央企高管們還能為央企貢獻(xiàn)力量，在此要向他們表示致意，另一方面，也是無奈之舉。因?yàn)闊o人可選，老帥們必須沖鋒陷陣、上場(chǎng)搏殺。但顯然，我們還要為未來考慮。依賴?yán)蠋泜兣麙焐详囈呀?jīng)略顯尷尬，讓老帥們以一敵三(擔(dān)任三家以內(nèi)央企外部董事)更顯無奈。由國(guó)資委挑選、中組部推薦等通常做法已經(jīng)無法滿足現(xiàn)實(shí)的需求，央企外部董事資源庫(kù)的建設(shè)迫在眉睫。安林坦言，如果中國(guó)現(xiàn)在有規(guī)模在1萬人左右的外部董事庫(kù)，其入庫(kù)成員至少在規(guī)模以上企業(yè)擔(dān)任過董事，擁有職業(yè)的外部董事資格證，以職業(yè)化為目標(biāo)，且年齡在45歲以上，那么，對(duì)比現(xiàn)在又紅又專、頤養(yǎng)天年的外董，哪個(gè)可持續(xù)發(fā)展，其答案不言而喻。對(duì)于主要選用退下來的央企領(lǐng)導(dǎo)作外部董事，外界也有不少批評(píng)。新加坡國(guó)立大學(xué)副教授王披恩曾表示：若外部董事是這些老總們退休后的唯一或很重要的工作，那他們可能傾向于按照和為貴的原則來履行董事職責(zé)，如此就起不到原先所希望達(dá)到的制衡效果。

資料顯示，國(guó)資委進(jìn)行董事會(huì)試點(diǎn)的一大樣板新加坡淡馬錫控股公司就有一半董事來自民營(yíng)企業(yè)家。當(dāng)然中國(guó)的國(guó)情與新加坡不同，新加坡特色是“小而精”，這比較適合民營(yíng)企業(yè)家進(jìn)入。“應(yīng)該打開大門，在市場(chǎng)中不拘一格選人才，要讓草根精英多多參與。”北京大軍智庫(kù)經(jīng)濟(jì)咨詢公司主任仲大軍建議，外部董事的選拔要有市場(chǎng)機(jī)制，可適當(dāng)考慮選擇在商場(chǎng)博弈中經(jīng)驗(yàn)豐富的民間智庫(kù)及有實(shí)力的民營(yíng)企業(yè)家擔(dān)任外部董事。此外，在國(guó)內(nèi)招聘的基礎(chǔ)上，對(duì)外部董事進(jìn)行海外招聘也是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。仲大軍說，全球化時(shí)代，跨國(guó)公司高管絕對(duì)是難得的人才，而此前國(guó)務(wù)院國(guó)資委曾經(jīng)面向全球招聘央企高管，對(duì)于高端人才的海外招聘已積累了豐富經(jīng)驗(yàn)。此外，地方有大量國(guó)有企業(yè)也在推行董事會(huì)建設(shè)，我們可以探討建立外部董事資源共享機(jī)制，落實(shí)外部董事資源共享、信息互通、人才互換的有效途徑。央企外部董事的選擇應(yīng)該打破中央與地方的限制，一些大型地方國(guó)企、一些業(yè)績(jī)突出、管理水平較高的地方國(guó)企高管不僅可以進(jìn)入央企外部董事人才庫(kù)，而且應(yīng)該大力舉薦成為央企外部董事。

專家指出，由于對(duì)外部董事要求較高，央企外部董事人才庫(kù)的建設(shè)難以一步而蹴，選聘外部董事應(yīng)作為央企的一項(xiàng)常態(tài)性工作常抓不懈。央企要選聘真正適應(yīng)央企發(fā)展需要的高素質(zhì)的外部董事，職業(yè)化、專業(yè)化是必然選擇，應(yīng)堅(jiān)決摒棄“花瓶董事”，拒絕“安慰獎(jiǎng)”，避免外部董事成為舒服的安置點(diǎn)，把升職無望需要安慰的央企/大型國(guó)企副總、臨近退休或退休后需要照顧的黨政企老同志從外部董事的選聘對(duì)象中刪除，對(duì)于那些不符合條件的人應(yīng)將他們堅(jiān)決擋在外部董事人才庫(kù)之外。總之，央企外部董事必須職業(yè)化、專業(yè)化。為此，未來要建立外部董事資格認(rèn)證制度，規(guī)范選聘程序，嚴(yán)把外部董事入口關(guān)，謹(jǐn)防外部董事不外部、不懂事。

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作者：吳杰